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　第３回では、取締役が利益相反取引を行おうとしている、又は行った場合に、他の取締役や株主が行使できる主要な手段について、ご紹介します。
　会社の機関設計には様々なパターンが存在しますが、以下では、取締役会と監査役が設置されている会社を念頭に、会社Ａの取締役Ｘによる利益相反取引が問題となっており、他の取締役をＹ、株主をＺとしてご説明します。

２　株主が行使できる主要な手段
　取締役Ｘによる利益相反取引の結果、会社Ａに損害が発生した場合、株主Ｚとしては、会社Ａが被った損害を回復するため、会社Ａの監査役に対し、会社Ａを代表して取締役Ｘに対して損害賠償を請求する訴訟を提起するよう請求することが考えられます（会社法８４７条１項２項）。
　そして、株主Ｚの請求にもかかわらず、会社Ａの監査役が、会社Ａを代表して取締役Ｘに対して損害賠償を請求する訴訟を提起しない場合には、株主Ｚ自ら、会社Ａを代表して取締役Ｘに対して損害賠償を請求する訴訟を提起することも可能です（株主代表訴訟、会社法８４７条３項）。

　また、可能かどうかは株主構成次第とはなってしまいますが、株主Ｚとしては、取締役Ｘが取締役として不適任であると考えた場合には、株主総会普通決議によって、取締役Ｘを解任することも考えられます（会社法３３９条１項）。
　なお、株主総会決議によって取締役Ｘを解任するためには、取締役Ｘの解任が株主総会の議題となる必要がありますが、株主Ｚが一定以上の株式を有する場合には、①株主総会が開催される予定であれば、その８週間前までに議題提案権（会社法３０３条）を行使して、取締役Ｘの解任を議題とすることや、②株主総会が開催される予定がなければ、代表取締役に対して、取締役Ｘの解任を議題とする株主総会の招集を請求し、それにもかかわらず株主総会の招集がなされない場合には、裁判所の許可を得て、株主Ｚ自ら、株主総会を招集することも可能です（会社法２９７条）。

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