会社法・取締役との関係

会社関係には、株主、取締役をはじめ多数の利害関係人が登場します。万一、それらの利害関係人間の対立や株主同士の対立が生じた場合、うまくいっていたビジネスがとん挫することにもなりかねません。このような場合にも適切な対処ができるよう、日ごろより会社法にのっとった会社の運営が重要になります。

この点、会社法(平成17年以前は「商法」)は、人々の経済活動を阻害しないように、その時々の社会状況や経済状況に応じて、改正を繰り返してきました。そのため、会社法は、変化の激しい法律と言うことができます。
当事務所では、最新の会社法等に基づいて、適正な形で利害の調整を図っていくための法律的なアドバイスを行い、あるいは、紛争・トラブルとなってしまった場合の解決のお手伝いをいたします。

こんなご要望にお応えします

  • 取締役が、会社の事業と競合する事業を行っていることが判明した
  • 取締役が、代表訴訟のリスクを減らすためにはどうすればよいか
  • 定時株主総会を開く必要があるが、招集手続きはどのようにすればいいのか
  • 株主総会・取締役会議事録を作成してほしい
  • 会社の登記申請を代わりにしてほしい
  • 社内体制・規程を適切に整備したい
  • 特例有限会社から株式会社への移行を検討している

よくあるご質問

特例有限会社とはなんですか。

有限会社法は会社法の施行と同時に廃止された(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律1条3号)ため、有限会社を新たに設立することはできません。しかし、会社法施行前に設立された有限会社は、会社法上の株式会社として存続します(同法2条1項)。このような会社を「特例有限会社」と呼んでいます(同法3条2項)。会社法上の株式会社ではあるものの、商号に「有限会社」の文字を使い続ける限り、特例の適用を受け、従来の有限会社とほぼ同様の規律が適用されるようになっています(同法2節)。商号を変更して「株式会社」の文字の入ったものに変更すれば、特例の適用のない、通常の株式会社に移行することができます(同法45条)。

特例有限会社が、通常の株式会社に移行すべきか否かは一概にはいえませんが、有限会社は規律が緩やかなので、中小企業にとっては使い勝手がいいという側面が否定できません。代表的には、取締役の任期に制限がなくずっと改選する必要がないこと(株式会社では最長で10年であり、そのたびに株主総会決議と登記が必要です。)、決算公告義務がないこと(株式会社では毎年公告しなければなりません。)、が挙げられます。また、移行時の各種届出などの手続きが不要であるといった利点もあります。

他方、通常の株式会社になることで、株式の譲渡制限をなくし公開会社となったり、取締役会を設置する等機関設計が自由に行えたり、他の会社を吸収合併することができたりと、やはり、自由度は増加します。また、株式会社の方が、お客様等に対して、「通りがよい」面も実際上ありうるところです。これらの事情を考慮して、通常の株式会社に移行するかどうかを検討することとなります。